Prevod obchodného podielu v s.r.o.

Home/Obchodné právo/Prevod obchodného podielu v s.r.o.

Prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným

prevod-obchodneho-podielu-sroPodľa Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Charakterizuje teda vzťah spoločníka a spoločnosti ako dvoch odlišných subjektov. Pojem obchodný podiel je úzko prepojený s pojmom vklad spoločníka, avšak nemožno ich zamieňať.

Publikované v: GoodWill, máj 2010) Pojem vklad definuje Obchodný zákonník ako súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Prepojenie medzi týmito inštitútmi spočíva v tom, že veľkosť vkladu je smerodajná pre určenie veľkosti obchodného podielu spoločníka v spoločnosti. Vklad sa však po jeho vložení stáva majetkom spoločnosti, preto s ním spoločník nemôže voľne disponovať, avšak za podmienok stanovených spoločenskou zmluvou je oprávnený disponovať obchodným podielom.
Obchodný podiel je teda spôsobilým predmetom právnych vzťahov. Jedným z oprávnení spoločníka je právo obchodný podiel previesť na iného spoločníka, resp. na tretiu osobu. Podľa ustanovení Obchodného zákonníka môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia. Na tretiu osobu môže spoločník previesť svoj obchodný podiel, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Vyzdvihla by som, že predmetné ustanovenia zákona majú dispozitívny charakter, čo znamená, že spoločníci majú možnosť dohodnúť sa na úplne odlišnej úprave prevodu obchodného podielu.

Uvedené právo spoločníka môžu rozšíriť tak, že prevod podielu na iného spoločníka alebo na tretiu osobu umožnia bez akýchkoľvek podmienok, teda aj bez súhlasu valného zhromaždenia. Takáto úprava právnych vzťahov spoločníkov nie je štandardná, nakoľko spoločníci budú mať určite záujem na tom, aká osoba bude spoločne s nim rozhodovať o záležitostiach spoločnosti. Okrem uvedeného dôvodu, bolo by to nelogické, pretože pri prevode podielu dochádza k zmene spoločenskej zmluvy, a k tej je podľa Obchodného zákonníka potrebný súhlas všetkých spoločníkov, resp. súhlas valného zhromaždenia. Na druhej strane môže spoločenská zmluva dispozičné právo spoločníka obmedziť v tom smere, že prevod podielu podmieni väčšinovým súhlasom valného zhromaždenia a demonštratívne vymedzí podmienky, za ktorých je prevod podielu na tretiu osobu vylúčený.

Prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe písomnej zmluvy, v ktorej musí byť predmet zmluvy dostatočne kvalitatívne a kvantitatívne vymedzený, pričom v zmluve treba uviesť či a v akej miere bol vklad prevodcu do obchodnej spoločnosti splatený. Uvedené má význam aj z hľadiska ručenia prevádzajúceho spoločníka za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Ďalšou podmienkou platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, okrem dodržania písomnej formy a osvedčenia podpisov účastníkov, je aj vyhlásenie nadobúdateľa, ktorý nie je spoločníkom, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami nastávajú v okamihu platnosti zmluvy, to znamená v okamihu dosiahnutia vzájomného konsenzu o obsahu zmluvy. Ak sa na prevod podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, tak sa účinnosť zmluvy odkladá až do tohto okamihu. Vo vzťahu k spoločnosti je situácia iná, pretože podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka účinky prevodu voči spoločnosti nastanú dňom doručenia zmluvy o prevode, resp. ak sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, tak opäť až udelením tohto súhlasu. Od tohto momentu bude spoločnosť považovať nadobúdateľa obchodného podielu za spoločníka. Z tohto hľadiska má zápis zmeny osoby spoločníka do obchodného registra len deklaratórne účinky. Konštitutívne účinky má len vo väzbe na ručenie spoločníka za záväzky spoločnosti a vo vzťahu k tretím osobám.

Stiahnite si PDF:

prevod_podielu

Právne centrum s.r.o.
JUDr. Katarína Bystrická Kubovčáková

Viac informácií:
Obchodné meno
Premena vkladu spoločníkov
Novela Obchodného zákonníka- zákon č. 487/2009
Prokuratúra
Zmeny v živnostenskom podnikaní
Opýtajte sa